بررسی تطبیقی اقدامات فراتر از اختیار شرکت ها در حقوق ایران و کامن لا

اقدامات فراتر از اختیارات در شرکت های تجاری در دو حوزه اهلیت و محدوده اختیارات مدیران مطالعه می شود. مدیران در این مطالعه اعم از مدیرعامل بوده و شامل مدیران اصلی نیز می شود. نظام حقوقی ایران و نظام حقوقی کامن لا رویه یکسانی را در زمینه موضوع ندارند. در حالی که در نظام حقوق کامن لا و در سیر تکوینی موضوع، ابتدا اقدامات فراتر از اختیار، باطل تلقی می شد، حتی اجماع شرکا یا سهامداران نمی توانست آن را صحیح کند، ولی بعدها و با ملاحظه نواقص عملی چنین برداشتی دادگاه های کامن لا، اهلیت محدود شرکت ها را به انجام دادن اعمالی که برای نیل به هدف لازم است، تغییر داد و سپس، اهلیت عام شرکت های تجاری را شناسایی کرد. در نظام حقوقی ایران دو رویکرد نسبت به این موضوع وجود دارد، رویکرد قانون تجارت 1311 که به موجب آن، اقدامات خارج از اختیار مدیران عملا غیرنافذ تلقی می شود و حکم رابطه امانی ناشی از عقد وکالت حاکم بر موضوع است و رویکرد لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347، که اقدامات مدیران با سه شرط داخل بودن در موضوع شرکت، رعایت صلاحیت اختصاصی مجامع و نیز رعایت وضعیت خاص شرکت های ورشکسته مواجه شده و در رویه عملی دادگاه ها اهلیت شرکت ها، به اهلیت محدود تغییر یافته است.